发起人

2-200人，其中半数以上的发起人在中国境内有住所

出资

出资方式

货币，实物、知识产权、土地使用权等可以以货币估价并可依法转让的财产权利；

缴纳期限

发起设立：公司章程规定

募集设立：必须一次付清。其中发起人认购的股份不得少于公司股份总数的35%

组织条件

名称：股份有限公司、股份公司

章程：发起人制定，募集设立应当经过创立大会通过

完整的组织机构；固定的生产经营场所

设立程序

发起设立：发起人协议—— 缴纳股款——登记

募集设立：发起人协议——发起人缴纳股款——公开募集股款——验资——召开创立大会——登记
创立大会：股款缴足后30日内召开；代表股份总数过半数的发起人、认股人出席；决议由出席会议认股人所持表决权过半数通过

形式

年会

每年一次；召开20天前通知

临时会议

有下列情形之一，2个月内召开临时股东大会（2015多选）
提前15日通知：
（1）董事人数不足《公司法》规定人数或者公司章程所定人数的2/3时；
（2）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；
（3）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；
（4）董事会认为必要时；
（5）监事会提议召开时；
（6）公司章程规定的其他情形。

召集主持

董事会召集、主持 监事会召集、主持 股东自行召集、主持
（1）董事长——副董事长——半数以上董事共同推举一名董事
（2）监事会；
（3）连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东；

提案

单独或合计持有3%以上股份的股东可以在股东大会召开10日前，提出临时提案并书面提交董事会；董事会2日内通知其他股东并提交股东大会审议。

表决

一般事项：出席会议股东所持表决权过半数

特殊事项：出席会议股东所持表决权的2/3以上通过。

组成

5-19人；职权与有限公司相同

召开

每年至少两次会议，提前10天通知全体董事、监事；
临时董事会的召开：
①代表1/10以上表决权的股东
②1/3以上的董事
③监事会提议

出席

过半数董事出席；
董事应当亲自出席，不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。

表决

决议经过全体董事的过半数表决通过；
出席会议的全体董事在会议记录上签字。

责任

董事应当对董事会的决议承担责任，董事会决议违反法律法规或者公司章程，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事应当对公司负赔偿责任。但在董事会表决时曾表示异议并记载于会议记录的可以免责。

项目

具体要求

总结

时间

公司成立后，持续经营3年以上；
有限公司整体变更为股份公司的，可以从有限公司成立之日起算

自从成立满3年
★★★

股本

发行前股本总额不少于人民币3000万元

股本总额3000万★★★

经营稳健

发行人最近3年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更

主业董高3不变
（创业板2不变）

出资到位

发行人已合法并真实取得注册资本项下载明的资产。发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已经办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷

出资到位股权清

股权清晰

发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷

股份资产无纠纷

无形资产

最后一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权后）占净资产的比例不高于20%

无形资产仅2成
（创业板无要求）

财务指标

①最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3000万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据。（见下页例）
②最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5000万元；或者最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元。
③最近一期期末不存在未弥补亏损

★★★
3年净利3000万
3年现金5000万
或者收入3亿元
没有亏损未弥补

时间

公司成立后，持续经营3年以上；
有限公司整体变更为股份公司的，可以从有限公司成立之日起算

自从成立满3年
　　 ★★★

经营稳健

发行人最近两年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更

主业董高两不变

出资到位

发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已经办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷

出资到位股权清

股权清晰

发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷

股份资产无纠纷

主营业务

发行人应当主要经营一种业务，其生产经营活动符合法律、行政法规和公司章程，符合国家产业政策及环境保护政策

一种主业合法政

财务指标

①发行后股本总额不少于3000万元。
②最近一期期末净资产不少于2000万元，且不存在未弥补亏损。
③最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于1000万元；或者最近一年盈利，最近一年营业收入不少于5000万元。净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据

发后股本3000万
净产至少2000万
2年净利1000万
或者：
1年收入5000万
没有亏损未弥补
★★★
（相对于主板减半）

治理结构

发行人具有完善的公司治理结构，依法建立健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会制度，相关机构和人员能够依法履行职责。发行人应当建立健全股东投票计票制度，建立发行人与股东之间的多元化纠纷解决机制，切实保障投资者依法行使股东权利。

治理结构很完善
投票制度很健全

管理规范

①发行人的会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面都公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具了无保留意见的审计报告。
②发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告。

财会内控都规范
出具无保留意见

组织机构

发行人的董事、监事和高级管理人员具备法律、行政法规和规章规定的资格，了解股票发行上市相关法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定该义务和责任，且不存在下列情形：
①被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
②最近3年内受到中国证监会行政处罚，或者最近1年内受到证券交易所公开谴责；
③因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。

董监高管无禁入亦无
三罚一责立案查
（主板表述最近36个月和12个月）

无违法

发行人及其控股股东、实际控制人最近3年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。
发行人及其控股股东、实际控制人最近3年内不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在3年前，但目前仍处于持续状态的情形

3年无严重违法
3年未核擅自发
（主板表述为36个月）

项目

具体要求

总结

时间

公司成立后，持续经营3年以上；
有限公司整体变更为股份公司的，可以从有限公司成立之日起算

自从成立满3年
★★★

经营稳健

最近2年内主营业务和董事、高级管理人员及核心技术人员均没有发生重大不利变化；控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近2年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。

主业董高2不变
（主板3；创业板2）
股份资产无纠纷
（同主板、创业板）

管理规范

发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具标准无保留意见的审计报告。
发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告

财会内控均规范
出具无保留意见
（同主板、创业板）

持续经营

①发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。
②资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。

持续经营无障碍：
或有事项不存在，
资产完整人财独
（主板持续盈利，创业板无此要求）

无违法

发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策。最近3年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。
董事、监事和高级管理人员不存在最近3年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形

公司：
3年无严重违法；
董监高不存在：
三罚以及立案查
（主板，创业板：三罚一责立案查）

发行主体

上市公司、非上市公众公司
公开发行优先股的发行人仅限于证监会规定的上市公司

发行数额限制

发行的优先股不得超过普通股股份总数的50%；且
筹集金额不得超过发行前净资产的50%

公开发行利润分配

公开发行的，公司章程规定：（《指导意见》予以明确）
（1）固定股息率；
（2）有可分配利润必须向优先股分配；
（3）本年度未足额分配的利润累积到下年度；
（4）按优先股分配利润后无权与普通股股东一起参加剩余利润分配

收购涉及优先股

优先股可以作为并购重组支付手段；计算收购人持有已发行股份比例、触发要约收购义务、认定持股5%以上股东、前10名股东名单及数额等，不计算表决权未恢复的优先股